Bonus, Zielvereinbarung und Beteiligungsprogramme

Variable Vergütung ist auf Führungsebene der häufigste Streitpunkt und der mit den höchsten Beträgen. Sie ist zugleich der Bereich, in dem Ansprüche am häufigsten verfallen, weil sie zu spät geprüft werden.

Die gute Nachricht: Viele Klauseln, mit denen Boni gekürzt oder gestrichen werden, halten einer Prüfung nicht stand. Die schlechte: Das nützt nur, wer rechtzeitig prüft. Ausschlussfristen von drei Monaten sind üblich, und sie laufen auch dann, wenn Sie noch im Unternehmen sind.

Keine Zielvereinbarung abgeschlossen? Dann haftet das Unternehmen

Der häufigste Fall in der Praxis: Der Vertrag sieht einen Bonus vor, dessen Höhe sich nach jährlich zu vereinbarenden Zielen richtet. Die Ziele werden aber nie vereinbart, oder erst im vierten Quartal, oder einseitig vorgegeben. Am Jahresende heißt es dann, mangels Zielvereinbarung bestehe kein Anspruch.

Das trifft nicht zu. Nach gefestigter Rechtsprechung ist die Zielvereinbarung eine vertragliche Pflicht. Wird sie schuldhaft nicht abgeschlossen und ist die Zielperiode abgelaufen, ist die Nachholung unmöglich geworden. Es entsteht ein Schadensersatzanspruch nach § 280 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 283 BGB.

Für die Höhe wird regelmäßig unterstellt, dass die Ziele erreicht worden wären. Ausgangspunkt ist also der Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung. Ein Mitverschulden nach § 254 BGB kann den Anspruch kürzen, etwa wenn Sie selbst über Monate keine Zielvereinbarung eingefordert haben. Das spricht dafür, die Aufforderung dokumentiert und rechtzeitig auszusprechen, und zwar schon während des laufenden Jahres.

Die vier Klauseln, an denen Boni scheitern

Freiwilligkeits- und Widerrufsvorbehalt

„Die Zahlung erfolgt freiwillig und begründet keinen Rechtsanspruch für die Zukunft." Bei laufender, leistungsbezogener Vergütung hält eine solche Klausel der Inhaltskontrolle nach § 307 BGB regelmäßig nicht stand, weil sie im Widerspruch zum vertraglich zugesagten Entgelt steht.

Der Widerrufsvorbehalt ist zulässiger, aber begrenzt: Er muss die Widerrufsgründe benennen, und der widerrufliche Anteil darf nur einen begrenzten Teil der Gesamtvergütung ausmachen. Die Rechtsprechung zieht die Grenze in der Größenordnung von rund einem Viertel.

Stichtags- und Bindungsklauseln

„Der Bonus wird nur ausgezahlt, wenn das Anstellungsverhältnis am Auszahlungstag ungekündigt besteht." Ob das trägt, hängt am Charakter der Leistung. Ist der Bonus Gegenleistung für erbrachte Arbeit, also Entgelt, kann er nicht nachträglich an den Fortbestand des Vertrags gebunden werden. Bei einer reinen Gratifikation, die Betriebstreue honorieren soll, liegt es anders.

Die meisten Bonusregelungen auf Führungsebene sind eindeutig entgeltbezogen, weil sie an Umsatz, EBIT oder individuelle Leistungsziele anknüpfen. Die Stichtagsklausel ist dann angreifbar.

Ermessensklauseln

„Über die Höhe entscheidet die Geschäftsleitung nach billigem Ermessen." Diese Klausel gibt weniger her, als der Arbeitgeber meint. Die Bestimmung muss nach § 315 BGB billigem Ermessen entsprechen, und das Unternehmen muss darlegen, auf welcher Grundlage es entschieden hat. Entspricht die Entscheidung nicht billigem Ermessen oder unterbleibt sie, trifft das Gericht die Bestimmung nach § 315 Abs. 3 BGB selbst.

Eine Null-Festsetzung ohne nachvollziehbare Begründung ist damit in aller Regel nicht haltbar.

Ausschlussfristen

Der stille Killer. Vertragliche Ausschlussfristen von drei Monaten sind Standard und wirken auch gegen berechtigte Ansprüche. Angreifbar sind sie unter anderem, wenn sie kürzer als drei Monate sind oder wenn sie für Verträge ab Oktober 2016 Schriftform statt Textform verlangen; dann sind sie nach § 309 Nr. 13 BGB unwirksam.

Verlassen sollte man sich darauf nicht. Der sichere Weg ist die rechtzeitige schriftliche Geltendmachung, auch wenn noch verhandelt wird.

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Aktienoptionen, virtuelle Beteiligungen und Managementprogramme

Hier hat sich die Rechtslage 2025 spürbar zugunsten der Berechtigten verschoben.

Das Bundesarbeitsgericht hat seine frühere Linie ausdrücklich aufgegeben, wonach Optionen bloße Erwerbschancen seien, die bei Beendigung entschädigungslos verfallen dürfen. Nach der neuen Rechtsprechung haben bereits erdiente, also gevestete Optionen Entgeltcharakter. Daraus folgt:

• Der vollständige Verfall gevesteter Optionen bei Eigenkündigung benachteiligt unangemessen und ist nach § 307 BGB unwirksam
• Eine Verfallperiode nach dem Ausscheiden darf nicht kürzer sein als die Vestingperiode, in der die Optionen aufgebaut wurden
• Verfallklauseln müssen nach dem Beendigungsgrund differenzieren

Praktische Folge: Wer ein VSOP oder ESOP hält und ausscheidet, sollte die Verfallklausel prüfen lassen, bevor sie ihn hinnimmt. Viele bestehende Programme sind nach diesen Maßstäben angreifbar.

Ein Vorbehalt, der ehrlich benannt gehört: Die Entscheidung erging zu einem Arbeitsverhältnis. Ob sich die Maßstäbe unverändert auf Geschäftsführer und Vorstände übertragen lassen, ist noch nicht geklärt. Die dahinterstehende Wertung, dass Verdientes nicht entschädigungslos entzogen wird, spricht dafür; entschieden ist es nicht. In der Verhandlung ist das ein starkes Argument, im Prozess ein kalkulierbares Risiko.

Good Leaver und Bad Leaver. Bei Managementbeteiligungen bestimmt die Leaver-Klausel, ob Sie zum Verkehrswert, zum Anschaffungspreis oder gar nicht abgefunden werden. Solche Klauseln sind im Grundsatz zulässig, müssen aber sachlich gerechtfertigt sein. Entschädigungslose Bad-Leaver-Regelungen, die schon bei einer ordentlichen Eigenkündigung greifen, sind angreifbar. Und die Zuordnung zur einen oder anderen Kategorie ist in der Trennungsverhandlung verhandelbar, oft mit größerem Hebel als die Abfindung selbst.

Was für Geschäftsführer und Vorstände anders gilt

Drei Unterschiede, die den Fall verändern:

Zuständigkeit. Es entscheidet nicht das Arbeitsgericht, sondern das Landgericht. Dort gilt das Kostenprivileg des § 12a ArbGG nicht, die unterliegende Partei trägt die Kosten der Gegenseite. Das erhöht den Druck auf beide Seiten, sich zu einigen.

Inhaltskontrolle. Vorformulierte Bonusregelungen unterliegen auch im Dienstvertrag der Kontrolle nach §§ 305 ff. BGB. Beim Abschluss seines Dienstvertrags kann ein Geschäftsführer zudem Verbraucher sein, sodass über § 310 Abs. 3 BGB auch einmalig verwendete Klauseln überprüfbar werden. Das ist ein Ansatzpunkt, der oft übersehen wird.

Maßstab. Die arbeitsrechtliche Rechtsprechung des BAG gilt nicht unmittelbar, die Wertungen werden von den Zivilgerichten aber vielfach herangezogen. Das ist eine Argumentationschance und keine Selbstverständlichkeit.

So setzen Sie Ansprüche durch

Auskunft zuerst. Ohne Kenntnis der Bemessungsgrundlagen, also der Unternehmenszahlen, der Zielerreichungsgrade und der Berechnungsformel, lässt sich der Anspruch nicht beziffern. Der Auskunftsanspruch folgt aus § 242 BGB; prozessual führt der Weg über die Stufenklage nach § 254 ZPO, mit der Auskunft und Zahlung in einem Verfahren geltend gemacht werden.

Fristen im Blick behalten. Die vertragliche Ausschlussfrist läuft zuerst, in der Regel drei Monate ab Fälligkeit. Die Verjährung nach § 195 BGB beträgt drei Jahre zum Jahresende. Wer beides verstreichen lässt, verliert einen materiell bestehenden Anspruch.

Den Zeitpunkt wählen. Bonusansprüche entfalten die größte Wirkung, wenn sie in eine laufende Trennungsverhandlung eingebracht werden, nicht danach. Eine offene Bonusforderung von sechsstelliger Höhe verändert die Abfindungsverhandlung spürbar. Nach Unterzeichnung einer Abgeltungsklausel ist sie erledigt.

Das ist der häufigste vermeidbare Fehler: Der Aufhebungsvertrag wird unterschrieben, die Abgeltungsklausel erfasst „alle Ansprüche aus dem Dienstverhältnis", und der Bonus für das laufende Jahr ist damit weg.